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港交所重拳出击 逾1000家“壳股”受致命打击

7月26日港交所发布,将正式修订《上市规则》关于借壳上市等的规定。本次修订将于2019年10月1日正式生效。

此前,港股上市新规修订后,港股引来小米、美团等独角兽,市场估值提升,资金面生动。我们察看到,港股的买壳活动更为生动。不少在A股市场遇挫的资产方萌生了港股买壳的动机。

但在去年,港交所已就借壳规则宣布《咨询文件》。本次修校勘式落地,将大年夜为收紧港股借壳上市的鉴定标准,加强港股退市履行尺度,极大年夜地袭击港股壳的本钱运作能力。港股买壳照样不是好选择,值得反思。

本次修订主要内容包括:发行人不得在节制权更改之时或其后36个月内建议将其整个或大年夜部分原有营业出售或作什物配发。港交所亦可限定发行人不得在实际节制权转手之时或其后36 个月内进行有关出售或作什物配发。同时,港交所禁止经由过程以下要领进行借壳上市,包括大年夜规模发行证券换取现金,傍边扳连到又或会导致发行人节制权或实际节制权转变,而所得资金将用作收购及 / 或开展规模估计远较发行人现有主营营业宏大年夜的新营业等。

港股壳股各处

港股壳运作离不开“壳股各处”的市场情况。新浪港统计发明,截至2019年7月26日,港股有1480只股票市值低于10亿港元,在港股大年夜约2395只股票中占比高达62%。据添信本钱统计,纵然是在15年的大年夜牛市,港股小于10亿港元的上市公司占比也在40%阁下。这类小市值公司,主营营业对投资者没有吸引力,市场成交不生动,普遍被觉得是“壳股”。

不合于A股,港股的流动性分解异常严重。港股的小市值公司,常常是没有成交的。据新浪港股统计,在2019年7月26日,586只股票没有成交额,占比24.5%。成交额介乎0到50万港元之间的有1429只,占比60%。这意味着,港股至少有一半的公司没有流动性。流动性溢价低,是港股壳公司市值低的主要缘故原由。

壳股各处的一个主要缘故原由是,港股的退市规则不设置成交量、股价等反映市场认可度的量化指标,不设置营收、净利润、现金流等反映公司营业质量的量化指标。在港股,被认定成是“现金资产公司”的上市公司会被退市。然则,关于“现金资产公司”的鉴定标准也是隐隐的。

不仅如斯,跟着港股市况转弱,资金对壳股的公司炒作愈演愈烈。7月份以来,跟着市场预测金利丰(1.13, 0.01, 0.89%)在严打前丢车保帅,慢慢退出部分壳股。金利丰旗下的壳公司屡屡暴跌。7月4日金汇教导集团重挫20%,7月8日金汇教导更是闪崩近70%,新浪港股查询发明,金利丰证券经纪商持股74%。7月12日,中国农林低碳(0.024, -0.00, -4.00%)一度暴跌76%,收跌60%,当日金利丰卖出逾1000万股。

有跌就有涨,中国环保能源(0.77, 0.05, 6.94%)自2019年7月9日以来已经累计暴涨157%,7月15日更是一度暴涨90%,中国环保表示:公司正与自力于公司及其干系人士的第三方就可能收购进行磋商。而这也被市场人士觉得即将进行卖壳。耀才证券履行董事兼行政总裁许绎彬表示,这些壳股大年夜部份没有实质营业,而且近年呈现较多上市公司互控股份或资产,形式宏大年夜收集,炒高估值,在股权集中下,只有少数股东持股轻易将股价舞高弄低,就义"民众,"股东利益,给市场带来负面影响;投资者在选择此类股份时,必须谨慎及衡量其风险。

不仅如斯,更多的炒作伎俩是逆向抄底。壳公司暴跌之后,强势买入,例如“-98%”反弹到“-96%”就已经是100%涨幅。而且,关键是这种时机有套路可循。再比如安全证券集团,这只股票经历了很显着的暴跌暴涨暴跌历程。安全证券集团暴跌由于先锋集团旗下P2P网信普惠发生过期被查询造访,公司大年夜股东中新控股(0.012, 0.00, 0.00%)更是停牌。至于公司暴涨呢,由于公司董事长良性退出网信平台以及先锋系其他公司发生人事更改。

港交所《咨询总结》文件指出:近年借壳上市流行,上市职位地方代价大年夜升,市场频见大年夜量相关活动,一方面是投资者购入上市发行人节制权以取得其上市职位地方(而非相关业 务)以期借壳上市,另一方面则是上市发行人进行公司行动(例如出售营业)以 便出售上市壳股。这些活动吸引谋利炒卖,并且成为市场操控及黑幕买卖营业的温床,也削弱投资者对市场的信心。鉴于这些问题,我们(港交所)建议修订反收购规则及持续上市准则,对壳股活动严加监管。

基于港股壳资本的本钱运作以及带来的谋利炒作是港交所作出规则修订的主要缘故原由。

旧规盲点

指引信《GL78-14》并不能铲除市场上规避借壳的行径。我们还可以经由过程加倍隐蔽的连续串买卖营业来规避借壳鉴定。比方说“反序买卖营业”。

大年夜家都知道,很多壳公司运作的第一步是剥离原有资产,先完成清壳,这样才好装资产。但提前剥离资产的问题是会低落壳公司的体量,装新资产的时刻财务指标太大年夜,轻易被鉴定成借壳。为了避免这种环境,有人就会采纳反序买卖营业模式。

反序买卖营业指的是,壳公司先不剥离原有的资产,这样装新资产的时刻,财务指标离100%很远,就不轻易触碰借壳红线了。假如联交所有问题,上市公司可以表示新营业体量不敷大年夜,主营营业没有发生根本变更。等到收购完成之后,上市公司再把原有资产剥离出去,就完成新资产的实质借壳了。这时上市公司主营营业发生根本改变。以致新资产的买卖营业对手可以在着末再去拿上市公司节制权,把类借壳的步骤拆分得更碎一些。

对付这种反序买卖营业,原本的规则为什么有问题呢?原本的规则只能监管进行傍边的收购买卖营业。假如类借壳做得足够隐蔽,联交所不必然能够顿时识别出来。比方说反序买卖营业里面,剥离旧资产放在后面了,收购新资产的时刻也可以辩讲解主业没有变化。这样的话,按照原则为本测试,联交所也很难鉴定说这个收购属于借壳。

联交所也不能未仆先知。对付第一步收购鉴定借壳的话,可能会阴碍正常的商业活动,造成世界大年夜乱。这便是高档类借壳模式厉害的地方了。

新规内容

14.06B (6)反收购行动是上市发行人的某项收购或某连串资产收购,而有关收购按本买卖营业所的意见构成一项买卖营业及/或安排(或连续串买卖营业及/或安排),或者属于一项买卖营业及/或安排(或连续串买卖营业及/或安排)的此中一部分);而该等买卖营业及/或安排具有达致把收购目标(定义见《上市规则》第14.04(2A)条)上市的意图,同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种措施。

附注:

1. 《上市规则》第 14.06B 条旨在防止收购事变意图规避新上市规定。在引用原则为本测试时,本买卖营业所平日会斟酌以下身分:

(a) 收购或连续串收购的规模相对上市发行人的规模;(b) 发行人的主营营业有否呈现根本转变;(c) 发行人于收购或连续串收购前的营业性子及规模;(d) 收购目标的质素;(e) 上市发行人(不包括其隶属公司)的节制权(按《收购守则》所界定)或实际节制权有否呈现转变;

在评估发行人的节制权或实际节制权是否有变时,本买卖营业所将斟酌(i) 发行人控股股东是否有任何转变;或(ii) 对发行人有实际节制权的单一最大年夜主要股东是否有任何转变(如董事会及/或高层治理职员呈现重大年夜转变等身分所示)。

若涉及为支付收购价值向卖方发行具有换股限定,以免触发《收购守则》下的节制权转变的可换股证券(即受限定可换股证券),本买卖营业所会斟酌该等证券的发行是否为了让卖方对发行人有实际节制权的一个措施;

(f) 其他买卖营业或安排,连同该收购或连续串收购会构成连续串意图将收购目标上市的买卖营业或安排。

这些买卖营业或安排可包括节制权╱实际节制权转变、收购及╱或出售事变。如收购事变与其他买卖营业或安排在合理靠近的光阴内(平日为 36 个月之内)进行又或互有干系,本买卖营业所可视之为连续串的买卖营业或安排。本买卖营业所会结合所怀孕分去斟酌发行人的收购或连串收购是否构成拟将收购目标上市及规避新上市规定的意图。

2. 在不限定《上市规则》第 14.06B 条的一样平常性原则下,下列买卖营业平日属于反收购行动(明确测试):

(a) 构成异常重大年夜的收购事变的一项资产收购或连续串资产收购(按《上市规则》第 14.22 及 14.23 条合并谋略),而当上市发行人进行有关收购之同时,上市发行人(不包括其隶属公司)的节制权(如《收购守则》所界定的)呈现更改;或有关收购将导致上市发行人(不包括其隶属公司)的节制权有所改变;或

(b) 属以下环境的资产收购:在上市发行人(不包括其隶属公司)的节制权(如《收购守则》所界定的)转手后的36个月内(有枢纽关头制权更改并未有被视为反收购),上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件,向一名(或一组)取得节制权的人士(或上述人士的联系人)收购资产,而有关资产收购或连续串资产收购(以个别或总体而言)构成异常重大年夜的收购事变。为了界定有关收购是否构成异常重大年夜的收购事变,谋略百分比率的分母须为下列两项中的较低者:

(A) 在上市发行人节制权转手的时刻,其账目内近来期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值(有关金额,须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18 及 14.19 条所载的措施(在可予适用的范围内)作出调剂至节制权转手时为止);及

(B) 在上市发行人收购有关资产的时刻,其账目内近来期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值(有关金额须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18 及 14.19 条所载的措施(在可予适用的范围内)作出调剂);

14.06E (1) 上市发行人鄙人述两种环境下不得将其整个或大年夜部分原有营业出售或作什物配发(或进行连续串出售及╱或什物配发):

(a) 上市发行人(不包括其隶属公司)的节制权(如《收购守则》所界定的)拟转手;或

(b) 节制权(如《收购守则》所界定的)转手起计 36 个月内,除非发行人余下部分,或上市发行人向此(等)取得节制权的人士或一组人士或其联系人所收购的资产(连同上市发行人在节制权转手后所收购的任何其他资产),能够相符《上市规则》第 8.05 条(或第 8.05A 或8.05B 条)的规定。

(2) 上市发行人的出售事变或什物配发(或连续串出售及╱或什物配发)如未能相符上述规定,将导致上市发行人被视作新上市申请人。

附注:若上市发行人在(a)其实际节制权(参照上文第14.06B条附注1(e)所述身分)拟转手时;或(b)呈现以上实际节制权转手后的36个月内,将其整个或大年夜部分原有营业出售或作什物配发(或进行连续串出售及╱或什物配发),而本买卖营业所觉得该(等)出售及╱或什物配发或构成连续串意图规避新上市规则的安排,则本买卖营业所可将本条规定利用于有关出售或什物配发(或连续串出售及╱或什物配发)。

主要修订:36个月内严禁置出原有资产

本次借壳规则最主要修订便是增添新的14.06E (1)条。这一条的内容是严禁上市公司在节制权变更之后36个月内置出原有资产。

在关于借壳上市的修订中,港交所对“反收购”进行了从新定义,包括买卖营业规模、目标资产质量、发行人营业性子及规模、主营营业呈现根本转变、节制权或实际节制权更改以及连续串的买卖营业及/或安排(包括在合理靠近的光阴内进行(一样平常指36个月内)又或在其他方面互有关联的收购、出售及/或节制权或实际节制权更改)等六个评估身分。

此外,《上市规则》条则修订中还规定,发行人不得在节制权更改之时或其后36个月内建议将其整个或大年夜部分原有营业出售或作什物配发。港交所亦可限定发行人不得在实际节制权转手之时或其后36 个月内进行有关出售或作什物配发。同时,港交所禁止经由过程以下要领进行借壳上市,包括大年夜规模发行证券换取现金,傍边扳连到又或会导致发行人节制权或实际节制权转变,而所得资金将用作收购及 / 或开展规模估计远较发行人现有主营营业宏大年夜的新营业等。

戴林瀚弥补说:“港交所已具体斟酌所有回应意见,并对原有建议作出一些调剂,以反应市场意见。我们信托着末落实的新反收购规则,将有足够的机动性应对赓续转变的反收购行径。”

为什么要这么设计呢?蓝本港股借壳规则有“24个月”的要求。也便是说,节制权变化之后跨越24个月,新的实控人注入资产,该当不会被鉴定成借壳,纵然买卖营业体量较大年夜。这一条主如果鼓励新实控人经久经营上市公司,袭击壳资本本钱运作的空间。

本次规则修订,“24个月”被延长到了“36个月”,进一步袭击了壳资本本钱运作的空间。同时,要求36个月内不得置出上市公司原有资产,袭击了“反序买卖营业”的空间,使得壳资本运作买卖营业更难杀青。

蓝本按照去年的《咨询文件》,港交所将会在鉴定“一揽子买卖营业构成借壳”方面更有自由裁量权。正式的新规并没有《咨询文件》那么严峻。

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